Disolución y liquidación de sociedades ¿Sin notario de por medio?.

ENRIQUE PEÑA NIETO, Presidente de los Estados Unidos Mexicanos, a sus habitantes sabed:

Que el Honorable Congreso de la Unión, se ha servido dirigirme el siguiente

Artículo Único.- Se reforman los artículos 232, párrafos segundo, tercero y cuarto; 236, párrafo segundo; 238, párrafo primero; 242, segundo párrafo de la fracción V; se adicionan una fracción VI, al artículo 229; un segundo párrafo al artículo 237; un tercer párrafo al artículo 238; un segundo párrafo al artículo 240; un segundo párrafo al artículo 241; un segundo párrafo al artículo 242; un segundo párrafo al artículo 245; un segundo párrafo al artículo 246; un segundo párrafo al artículo 247; los artículos 249 Bis y 249 Bis 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para quedar como sigue:

Artículo 229.- …

I.- a V.- …

VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

En los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas de disolución, la causa de disolución se inscribirá de manera inmediata en el Registro Público de Comercio.

Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria o, en los casos que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, a fin de que ordene el registro de la disolución.

Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados a partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción, salvo los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en los cuales aplicará los medios de impugnación correspondientes a la materia que emitió la resolución judicial correspondiente.

Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria o, en los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, ambos supuestos a petición de cualquier socio.

Lo anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.

Artículo 238.- El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios, tomado en los términos del artículo 236 o por resolución judicial, si cualquier socio justificare, en la vía sumaria o, en los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, la existencia de una causa grave para la revocación.

…

Lo anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.

Lo anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.

Lo anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.

I.- a V.- …

El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio; deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio;

VI.- …

Lo dispuesto en las fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.

Los liquidadores podrán optar por conservar los libros y papeles de la sociedad en formato impreso, o en medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, siempre y cuando, en estos últimos medios se observe lo establecido en la norma oficial mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes de datos que para tal efecto emita la Secretaría de Economía. En el caso de que la disolución o liquidación se realice en los términos de lo establecido en el artículo 249 Bis 1 de esta Ley, el plazo de conservación de la documentación será de cinco años.

I.- a VI.- …

Lo dispuesto en las fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.

I.- a III.- …

Lo dispuesto en las fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.

I.- Esté conformada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas;

II.- No se ubique en el supuesto contemplado en el artículo 3 de esta Ley;

III.- Hubiere publicado en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para su operación, el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones de registro con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución. Para tales efectos la información contenida en el aviso de la inscripción tendrá carácter confidencial;

IV.- No se encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años;

V.- Esté al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social;

VI.- No posea obligaciones pecuniarias con terceros;

VII.- Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales;

VIII.- No se encuentre en concurso mercantil, y

IX.- No sea una entidad integrante del sistema financiero, en términos de la legislación especial aplicable.

I.- La totalidad de los socios o accionistas acordarán mediante asamblea la disolución y liquidación de la sociedad, declarando bajo protesta de decir verdad, que se ubican y cumplen con las condiciones a que se refiere el artículo 249 Bis de esta Ley, y nombrarán al liquidador de entre los socios o accionistas.

Este acuerdo deberá suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en acta de disolución y liquidación y publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio, a más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, en ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza, o cualquier otra formalidad adicional a la contemplada en este párrafo;

II.- Una vez publicado el acuerdo, la Secretaría de Economía verificará que el acta de disolución y liquidación de la sociedad cumpla con lo establecido en la fracción anterior y, de ser procedente, lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 Bis 1 del Reglamento del Registro Público de Comercio;

III.- Los socios o accionistas entregarán al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la sociedad a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;

IV.- El liquidador llevará a cabo la distribución del remanente del haber social entre los socios o accionistas de forma proporcional a sus aportaciones, si es que lo hubiere en un plazo que no excederá los 45 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;

V.- Los socios o accionistas entregarán al liquidador los títulos de las acciones a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;

VI.- Una vez liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final de la sociedad en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio, que en ningún caso podrá exceder a los 60 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, y

VII.- La Secretaría de Economía realizará la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el Registro Público de Comercio de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 Bis 1 del Reglamento del Registro Público de Comercio y notificará a la autoridad fiscal correspondiente.

En caso que los socios o accionistas faltaren a la verdad afirmando un hecho falso o alterando o negando uno verdadero conforme a lo establecido en el presente artículo, los socios o accionistas responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido en materia penal.

Único.- El presente Decreto entrará en vigor a los seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

Ciudad de México, a 12 de diciembre de 2017.- Sen. Ernesto Cordero Arroyo, Presidente.- Dip. Jorge Carlos Ramírez Marín, Presidente.- Sen. Lorena Cuéllar Cisneros, Secretaria.- Dip. Isaura Ivanova Pool Pech, Secretaria.- Rúbricas.»

En cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del Artículo 89 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida publicación y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia del Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de México, a ocho de enero de dos mil dieciocho.- Enrique Peña Nieto.- Rúbrica.- El Secretario de Gobernación, Miguel Ángel Osorio Chong.- Rúbrica.