Libros Sociales de una Persona Moral. Características, contenido y su importancia.

Libros Sociales de una Persona Moral

 Autor colaborador:

ANGEL PERUCHO GUEVARA

Sitio web: apgasesoresfiscales.wordpress.com

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Introducción.

Los libros sociales son la evidencia escrita de toda la historia de la Sociedad Mercantil, ya que en ellos se plasman, las entradas y salidas de socios, los aumentos y/o disminuciones del capital contable, la venta de acciones, las ventas de activos fijos, solo por citar algunas.

Los libros sociales con los que debe contar una Sociedad Mercantil son los siguientes.

1. Libro de actas de asamblea de accionistas.
2. Libro de registro de accionistas.
3. Libro de variación en el capital contable.
4. Libro de sesiones del consejo de administración.

Los libros antes mencionados están regulados por el Código de Comercio (C.COM.) y correlacionados con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Para fines fiscales y conforme el articulo 28 penúltimo párrafo del Código Fiscal de la Federación (CFF) los libros sociales son parte integral de la contabilidad del negocio, por tanto, en caso de no presentarlos en una revisión seriamos sujetos de la multa aplicable por no llevar contabilidad conforme a las disposiciones fiscales.

Marco Jurídico

El régimen jurídico de los Libros Sociales, como ya se mencionó, se encuentra principalmente en dos Leyes, a Conocer:

1. Código de Comercio (C.Com.) específicamente en los artículos 3, 16, 34, 36, 37, 38, 41, 43, 44, 45 y 46
2. Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) específicamente en los artículos 10, 113, 128, 129, 158, 194, 216 y 219

Características De Los Libros Sociales.

Libro de Actas de Asamblea de Accionistas

Este libro es el más importante, ya que en él es donde se plasman todos los acuerdos tomados en las diferentes asambleas generales ordinarias y extra ordinarias. La primera intervención de este libro es al momento de la constitución de la sociedad mercantil, ya que en este se plasman todos los acuerdos previos a la protocolización del acta constitutiva.

Fundamento. Art. 36  (C.COM)

Estas actas una vez registradas en el Libro tienen que ser protocolizadas por fedatario público y ser inscritas en el registro público de comercio que corresponda al domicilio de la sociedad con esto se le da certeza jurídica al acto en ellas vertido, puesto que surte efectos ante terceros.

 

Contenido Del Libro.

En el Libro de Actas se expresará lo siguiente:

1. La fecha respectiva.
2. La orden del día
3. Los asistentes.
4. Los números de acciones que cada uno represente.
5. El número de votos de que pueden hacer uso.
6. Los acuerdos que se tomen, los cuales se consignarán a la letra.
7. Los votos emitidos, cuando las votaciones no sean económicas, cuidando además de consignar todo lo que conduzca al perfecto conocimiento de lo acordado.

Artículo 41 del C.COM

Puntos Importantes a considerar.

Las actas contenidas en el libro deberán ser firmadas por:

1. El Presidente de la Asamblea
2. El Secretario de la Asamblea
3. Los Comisarios que Concurran
4. Todos los presentes a la Asamblea
5. Se agregarán a las actas, los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en tiempo y Forma en el formato electrónico de la Secretaria de Economía
6. Las Actas de las Asambleas extraordinarias también serán protocolizadas ante fedatario público

Art. 194 del C.Com

El libro de acta de Asambleas debe de estar siempre en el domicilio de la sociedad y bajo resguardo del Representante legal. Además conforme el Articulo 27 Tercer párrafo del CFF  en las actas de Asamblea debe estar anotado el RFC de los socios presentes.

Libro de Registro de Acciones y Accionistas.

En este libro se deben inscribir todos y cada uno de los socios y/o accionistas de la sociedad mercantil, la transmisión de las acciones a los nuevos socios, así como sus acciones de las que son dueños, esto de acuerdo al art. 129 de la  (LGSM).

Los datos con los que debe contar este libro con fundamento en el art. 128 de  la LGSM son los siguientes.

1. Nombre, nacionalidad, domicilio, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, con número de serie y clase de acciones.
2. Las indicaciones de las exhibiciones que se efectúen
3. La transmisión de acciones que se realicen

La sociedad reconocerá como socio solo a aquel que aparezca registrado en el Registro de Acciones y Accionistas.

Libro De Registro De Aumento O Disminución Del Capital

Todo aumento o disminución del capital social en las sociedades deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad.

El capital de las sociedades se puede modificar por aumentos y disminuciones con forme a lo siguiente:

Los aumentos de capital social pueden provenir de:

1. Nuevas aportaciones de los socios o accionistas.
2. Capitalización de utilidades y otros conceptos que incluye la actualización del patrimonio por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda.

La reducción del capital social puede provenir de:

1. Retiro de los socios o accionistas.
2. Reembolso de parte del capital.
3. Extinción de la sociedad.
4. Absorción de pérdidas.

Art. 219 LGSM

Libro De Sesiones Del Consejo De Administración.

En el libro o los libros de sesión de derechos  se harán constar todos los acuerdos relativos a la marcha del negocio que tomen las asambleas o juntas de socios, y en su caso, los consejos de administración.

Contenido del Libro

1. La fecha.
2. Nombre de los asistentes.
3. Relación de los acuerdos aprobados.

Art. 41 C.COM.

Puntos Importantes a Considerar.

1. Las actas serán autorizadas con las firmas de las personas a quienes los estatutos confieran esta facultad

2. En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión de consejo, siempre y cuando se confirmen por escrito.

Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad, entre otros actos, del estricto cumplimiento de:

3. La existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la LGSM, C.Com y otros ordenamientos aplicables

4. Los acuerdos de las Asambleas de Accionistas

Art. 41 C.COM 143 LGSM Y 158 LGSM

Importancia De Los Libros Sociales.

La importancia de tener libros sociales  debidamente integrados y firmados radica en que son documentos mercantiles que revisten la peculiaridad de servir como medio de prueba no sólo con efectos legales internos, sino también externos. Además, por petición de parte, o de oficio, en un litigio podrá decretarse la exhibición de los Libros, registros y documentos de los comerciantes, razón de suma importancia para tener debidamente actualizados los Libros Sociales de una Empresa.

Ante las autoridades fiscales también es importante tener los libros sociales  actualizados, ya que con fundamento en el artículo 53 del Código Fiscal de la Federación pueden solicitar, datos, informes o documentos del contribuyente. Además de que todo comerciante con fundamento en el artículo 46 del Código de Comercio está obligado a conservar los Libros, registros y documentos de su negocio en un plazo mínimo de 10 años, aunque para efectos fiscales es conveniente conservarlos durante toda la vida de la sociedad.

Consecuencias De No Llevar Libros Sociales

Con fundamento en el art. 28, 83 fracción II, 84 fracción II del Código Fiscal de la Federación en caso de una Visita Domiciliaria o Revisión de Gabinete por parte del Servicio de Administración Tributaria (SAT), el no tener los libros sociales actualizados, traería consecuencias fiscales y una multa por hasta $4,211.00. Lo anterior aunado a otra multa de no menos de $25,000.00 con fundamento en el  artículo 37 del Código de Comercio.

Conclusión.

Concluyendo con este tema vemos que es de suma importancia, por lo tanto puedo decir que el llevar adecuadamente los libros antes mencionados, puede dar una gran tranquilidad a los socios y/o accionistas de la Sociedad Mercantil,  ya que estos dan certeza jurídica a la empresa, así también pueden servir de evidencia ante las autoridades fiscales (SAT), en un juicio de carácter Mercantil o Legal o Fiscal.

Análisis por

ANGEL PERUCHO GUEVARA

Asesoría Fiscal Integral

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