Liquidación de Empresas. Todo lo que tienes que saber sobre…

Liquidación en Empresas
Aspectos Financieros, Legales y Fiscales

 

 

C.P.C. Alma Rosa Miramontes Soto

· Expresidente del Colegio de Contadores Públicos de Ensenada, A.C.
· Socio Consultoría en Miramontes Soto y Asociados, S.C. del INCP.
· [email protected]

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Cuando se constituye una empresa, los socios o accionistas lo hacen con la intención de cumplir el objeto social para el cual se han reunido y permanecer y trascender en el tiempo. Sin embargo hay ocasiones en que por diversos motivos las empresas concluyen en forma anticipada su vida.

Entre estas tenemos las enumeradas por el art. 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que nos indican entre otras:

• Por expiración del término fijado en el contrato social;

• Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;

• Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

• Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

• Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

• Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.”

Ante esta situación ¿Cuáles son los principales pasos a seguir?

1. Acuerdo de Disolución de la Sociedad: Mismo que debe quedar plasmado en una Acta de Asamblea Extraordinaria, la que debe ser protocolizada e inscrita en el registro público de comercio.

2. Nombramiento de Liquidadores: Designación que debe efectuarse en el mismo Acuerdo de Disolución de la Sociedad. (Conforme a requisitos fiscales recientes, debe tener poderes de dominio). Entre las funciones del liquidador se encuentran las siguientes (forma resumida): • Concluir las operaciones sociales pendientes.

• Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.

• Vender los bienes de la sociedad.

• Practicar el balance final de la liquidación.

• Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

• Conservar durante 10 años una vez concluida la liquidación los libros y papeles de la sociedad. El domicilio donde se vayan a conservar los documentos tiene que estar localizado por el SAT.

3. Presentación Declaración Anual: Se deberá presentar la declaración anual por liquidación dentro de los tres meses posteriores a la fecha en que se tomó el Acuerdo de Disolución de la Sociedad, este periodo abarca del 1 de enero a la fecha que se tomó el acuerdo de Disolución. 

4. Presentación de Formato de Aviso de Inicio de Liquidación (RX) ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público: dentro del mes siguiente en el que se presentó la declaración anual del ejercicio que se concluyó anticipadamente. En forma presencial ante la oficina SAT más cercana.

5. Elaboración y publicación de Estados Financieros: A través del sistema electrónico de la Secretaría de Economía. (No aplica para las S.C)

6. Celebración de Asamblea Final de Liquidación: En la que el Liquidador rendirá un informe detallado de las gestiones efectuadas, registros contables derivados de la liquidación y proyecto de distribución en su caso del haber social.

7. Presentación de aviso de cancelación de Registro Federal de contribuyentes por liquidación: se debe presentar de manera conjunta con la declaración anual dentro del mes siguiente a la fecha en que terminó la liquidación de la sociedad.

8. Pagos provisionales: Durante el tiempo que tarde el proceso de liquidación se deberán de presentar pagos provisionales mensuales, a más tardar el día 17 de cada mes, así como también se deberá de presentar una declaración a más tardar el día 17 de enero del año siguiente en donde se determinará el impuesto correspondiente el periodo comprendido desde el inicio de la liquidación hasta el último mes del año, en este caso se acreditarán los pagos provisionales efectuados con anterioridad correspondientes al periodo de liquidación.

PORTAL DEL SAT:

https://www.sat.gob.mx/tramites/28619/presenta-tu-aviso[1]de-inicio-de-liquidacion

En este sitio podremos encontrar la información relativa para presentar el aviso de inicio de Liquidación la cual debe presentarse en forma presencial ante la oficina del SAT, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ficha de Trámite 85/CFF “Aviso de inicio de liquidación o cambio de residencia fiscal” publicado en el Anexo 1-A de la RMF 2023 el 28/12/2022.

En el cuerpo de dicha ficha de trámite encontramos los siguientes apartados:

• Información para realizar el trámite: ¿Qué tengo que hacer?

• ¿Qué requisitos debo cumplir? Que nos indica los documentos a presentar resaltando:

• Formato RX “Formato de Aviso de liquidación, fusión, escisión y cancelación al R.F.C.
• Último publicado: 9 de julio de 2021.
• Acta protocolizada y registrada en el Registro Público de Comercio del inicio de liquidación y nombramiento del liquidador.
• Poder para actos de dominio que acredite al liquidador e identificación vigente.

           ¿Con qué condiciones debo de cumplir?

• Haber presentado declaración anual por terminación anticipada del ejercicio .
• Opinión de cumplimiento positiva de la persona moral, al momento de la presentación del aviso. (Esto es, del día que se vaya a presentar el aviso).
• Contar con la e.firma de la persona moral y del liquidador.
• Contar con buzón tributario activo.
• Que el domicilio para conservar la contabilidad manifestado en la citada forma RX sea localizable.

¿Qué documentos se obtiene al finalizar este trámite?

• Formato RX , sellado de recibido.
• Acuse de información de trámite de actualización.
• En caso de que el trámite no resulte procedente, oficio de rechazo por incumplimiento de requisitos o condiciones.

Conclusión del proceso de liquidación:

Una vez que se concluye el proceso de liquidación, el liquidador deberá presentar en forma presencial (previa cita), el aviso de Cancelación ante el RFC por liquidación del activo, de conformidad con lo establecido en la Ficha de Trámite 82/CFF publicada en el Anexo 1-A de la RMF 2023 del 28/12/2022.

Pasados 3 meses siguientes a haber presentado el aviso antes referido se deberá verificar en el sitio:  https: //www.sat.gob.mx/consultas/operacion/44083/consulta-tu-informacion-fiscal, si el aviso fue procesado, apareciendo el estado de “”Cancelado por liquidación total del activo””, de ser así se podrá generar Constancia de Situación Fiscal.

En caso de que al realizar la consulta, aun no se encuentre registrada la cancelación, se deberá acudir a la oficina del SAT donde se inició el trámite (previa cita) para recibir información sobre la situación fiscal de la persona moral. De no cumplir con alguno de los requisitos se recibirá oficio de rechazo por incumplimiento de requisitos o condiciones, el cual será enviado por buzón tributario, y solventadas las inconsistencias se deberá presentar el trámite nuevamente.

En este sentido el requisito que más rechazos ha venido provocando es el relativo a que: El importe de las deducciones, el valor de actos o actividades, las retenciones, concuerden con los importes señalados en tus CFDI, expedientes o bases de datos que el SAT tenga en su poder respecto de los últimos cinco ejercicios fiscales.

Por lo que antes de presentar siquiera el aviso de Inicio de Liquidación, deberá hacerse internamente en la empresa una conciliación de registros contables, declaraciones periódicas y anuales presentadas contra el repositorio del SAT para detectar inconsistencias y en su caso aclararlas o estar preparados para aclararlas, entre las que podremos encontrar todas aquellas operaciones por las cuales no se emiten CFDI (fluctuaciones cambiarias, ajuste anual por inflación, enajenaciones de activos fijos etc.).

Por cortesía de: