Aprender como hacer una lectura de actas. – SOCIEDADES
SOCIEDADES.
Guía práctica de lectura de actas.
Autor: Gustavo Zavala
“¿Quién es el representante legal?, ¿Dónde puedo ver las facultades del administrador?, ¿Cuál es el objeto social de la moral?, ó ¿ésta es el acta constitutiva o es una acta de asamblea?”, son preguntas comunes y quizás algo frecuentes que escuchamos cuando trabajamos con cualquier tipo de sociedad pues el texto que se contiene en dichos documentos suele ser tan amplio que, si no se está familiarizado con su redacción y desarrollo, en ocasiones puede generar confusión y pérdida de tiempo; por ello, motivado en el apoyo y la colaboración mutua se les extiende éste primer artículo de “La guía práctica de lectura de actas” en donde, partiendo desde lo primordial (Acta Constitutiva), hasta adentrarnos a lo más significativo de la empresa (Actas de Asamblea), dotaremos al aquí lector de aquellas herramientas y tips indispensables en el conocimiento e identificación de la información básica y necesaria de cualquier sociedad. Esperamos y sea de su agrado.
ANTES DE COMENZAR.- Antes de dar inicio a lo que será la primer entrega de la presente guía se recomienda al lector indagar, si así lo prefiere, sobre el significado y objeto de lo que es una escritura constitutiva, conocida también como “acta constitutiva”; dicha definición la podremos encontrar en libros o diccionarios jurídicos más no en la Ley General de Sociedades Mercantiles, ordenamiento al que nos referiremos en múltiples ocasiones por ser el cuerpo legal al que se acude en mayor medida, ya fuese como disposición principal o supletoria. Así pues, para nuestros fines y de forma práctica, diremos que un Acta Constitutiva es un instrumento público, formalizado ante notario o corredor público, por el cual dos o más personas deciden crear una sociedad para la consecución de un mismo fin (lícito), la cual contendrá disposiciones internas de estructura, administración y gobierno, llamadas también como “Estatutos Sociales”, sometiéndose a éstas de común acuerdo.
CONTENIDO DEL ACTA CONSTITUTIVA.- Para determinar cómo realizar una lectura rápida sobre el acta constitutiva es preciso determinar qué tipo de información podemos encontrar en la misma, por lo que tomando como base lo señalado por los artículos 6° y 91° de la LGSM, ésta, según el régimen legal y naturaleza que adopte la sociedad, podrá contener la siguiente información:
| * Generales de los Socios. | * Objeto Social. |
| * Denominación o razón social. | * Duración. |
| * Integración del capital. | * Aportaciones de los socios. |
| * Domicilio Social. | * Forma de administra la sociedad. |
| * Facultades del representante legal. | * Nombramiento de administradores. |
| * Distribución de pérdidas y ganancias. | * Manejo de fondo de reserva. |
| * Bases para su disolución y liquidación | * Valor y naturaleza de las acciones. |
| * Participación en las utilidades. | * Desarrollo de las Asambleas. |
| * Procesos de admisión y exclusión de socios; entre otras. | |
ESTRUCTURA.- Hablar propiamente de una estructura o un cuerpo específico dentro de un acta constitutiva resulta quizás algo inadecuado, pues se sabe que cada notario o corredor público cuenta con una particular forma de redactar, más sin embargo, pese a ello, el constante manejo de dichos escritos nos ha dejado ver entre claro que éstos concurren a los siguientes elementos básicos, a los que hemos definido libremente como:
1. Identificación.- Generales de la escritura: Fecha y lugar en que se emite; número y volumen de la escritura; generales del notario o corredor que la expide.
2. Comparecencia.- Objeto de la escritura: Nombre y posible identificación de las personas que acuden con el fedatario; expresión de su voluntad para crear la sociedad y naturaleza de la sociedad. (Ejemplo: S.A., S. de R.L., S.C.)
3. Antecedentes.- Permisos y autorizaciones: Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores o de la Secretaria de Economía, según el caso.
4. Clausulado.- Reglas y disposiciones de la sociedad: Nombre y naturaleza de la sociedad, objeto social, domicilio, duración, nacionalidad; integración y registro del capital social; derechos y obligaciones; órganos de la sociedad (administración y vigilancia), desarrollo de asamblea; distribución de pérdidas y ganancias, y; proceso de disolución y liquidación.
5. Disposiciones transitorias.- Acuerdos tomados por los socios: Distribución del capital y pago del mismo, así como la elección y otorgamiento de facultades a los administradores, comisarios y apoderados.
6. Disposiciones Legales.- Trascripción de artículos de la Ley: Reproducción de algunos de los artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, Código Civil (Estatal o Federal), Código Fiscal, entre otros referidos en el acta.
7. Declaraciones.- Generales de los socios: Nombre; lugar y fecha de nacimiento; estado civil, ocupación, nacionalidad, domicilio y RFC, o CURP, de cada socio.
8. Autorización.- Sello y firma del fedatario: Advertencia del alcance legal del acta, lectura de los estatutos por parte del notario; sello y firma del notario o corredor.
9. Registros.- Forma Pre codificada y/o Boleta de Inscripción: Folio Mercantil.
Cabe resaltar que el orden que aquí se presenta es uno de los tantos que pudiésemos encontrar al momento de leer un acta, en todo caso, para una lectura rápida y eficiente, la clave sería identificar el contenido y las características de los elementos que se incluyen en el acta.
| PRINCIPALES COMBINACIONES EN LA DISTRIBUCIÓN DE LOS ELEMENTOS DEL ACTA. | ||
| Opción 1 | Opción 2 | Opción 3 |
| 1. Identificación. | 1. Identificación. | 1. Identificación. |
| 2. Comparecencia. | 2. Comparecencia. | 2. Comparecencia. |
| 3. Antecedentes. | 3. Clausulado. | 3. Declaraciones. |
| 4. Clausulado. | 4. Disposiciones
transitorias. |
4. Antecedentes. |
| 5. Disposiciones
transitorias. |
5. Declaraciones. | 5. Clausulado. |
| 6. Disposiciones
Legales. |
6. Antecedentes. | 6. Disposiciones
transitorias. |
| 7. Declaraciones. | 7. Disposiciones
Legales. |
7. Autorización. |
| 8. Autorización. | 8. Autorización. | 8. Disposiciones
Legales. |
| 9. Registros. | 9. Registros. | 9. Registros. |
TIPS DE LECTURA Y BÚSQUEDA.
Habiéndose expuesto de forma rápida y quizás algo superficial tanto los elementos que conforman un acta constitutiva como la posible ubicación que tendrían en la misma, pasemos pues a compartir las siguientes recomendaciones o reglas que podemos emplear al momento buscar cierta información dentro de la escritura constitutiva, se recomienda al aquí lector, para su mayor éxito, aplicarlas a la par sobre aquel documento (acta constitutiva) que tenga a la vista.
1. No te fíes de la caratula. El folder, portada o caratula en la que pudiese estar el acta constitutiva puede contener los datos que buscamos, pero no por el hecho de tenerlos significa que son los correctos, al estar propensa a algún error o intercambio se recomienda no depositar toda nuestra confianza en lo que ahí se señala, lo correcto será identificar la información deseada en la misma escritura.
2. Encabezados. Toda constitutiva, si no es que la mayoría, poseen más de dos encabezados, los cuales tienden a separar y distinguir los diversos elementos que contiene el acta (anteriormente explicados), por lo que su identificación, combinado con el conocimiento de aquellos, resulta ser una herramienta útil al momento de la lectura. Es casi una regla general que todo encabezado ira siempre centrado en el documento, acompañado o bien de renglones o encerrado en recuadros, pudiendo en ocasiones ir resaltado y/o subrayado.
3. Títulos y/o números. El acta constitutiva forzosamente contendrá los estatutos, que si recordamos son aquellas disposiciones bajo las cuales se regirá la sociedad, por lo que su organización, aparte de estar sujeta a la estructura ya comentada, estará siempre relacionada con una enumeración y en ocasiones por títulos que pudiesen limitar el sentido de este, por ello su reconocimiento, combinado a la lectura de los encabezados, nos ayudara a fraccionar el contenido y por ende obtener una lectura digerible, pues hasta en tanto no cambie su nomenclatura principal o fraccionaria el sentido del texto será el mismo.
4. Tipografía.- A lo largo del acta constitutiva casi siempre veremos palabras que resaltan del resto del texto, ya sea porque están subrayadas, en cursiva, en “negrita” y/o incluso escritas en mayúsculas, estas son de gran ayuda a la hora de buscar alguna información pues entre las ventajas que tiene esta peculiar forma de presentar el documento tenemos que con su ayuda nos es más fácil ubicar ideas, datos o palabras relevantes y, en ocasiones, ya con la práctica, poder saber de qué habla el documento sin tener la necesidad de leerlo por completo.
5. Registro y formas pre codificadas. Por último, y no menos importante, otra herramienta que tenemos a la mano para identificar un acta constitutiva, y por consiguiente su contenido, (al menos en sociedades mercantiles) es la llamada “forma pre codificada” la cual será siempre acompañada de la boleta de inscripción del Registro Público, estas se reconocen por ser, en el mayor de los casos, hojas tamaño carta anexadas a la escritura, sin que tengan estas los encabezados o pies de página que el notario normalmente inserta en sus documentos. A continuación, además de lo ya mencionado, se presentan algunos otros los signos o señales de utilidad para nuestro cometido:
A).- La forma pre codificada empleada en una acta constitutiva es la “M-4”, este distintivo lo encontraremos en la esquina superior derecha.
B).- La forma pre codificada puede servir como resumen de la información principal que contienen los estatutos sociales, la misma se encuentra enumerada, por lo que su lectura resulta fácil y rápida. Por ser un anexo a la escritura constitutiva se recomienda no basar toda nuestra búsqueda y lectura en estas hojas, lo correcto será en todo caso emplearlo como un apoyo y/o complemento.
C).- La boleta de inscripción es el único sitio en donde localizaremos el folio mercantil electrónico (identificado por incluírsele un “ * ” asterisco), el nombre de la sociedad y la fecha de registro, datos que son de utilidad para ciertos trabajos y/o tramites.
En conclusión.
No es secreto que una lectura rápida de los documentos legales se logra a través de la práctica, como es normal en todas las habilidades que se pudiesen adquirir, más sin embargo para iniciar con el pie derecho en lo que se refiere a estatutos sociales y/o actas constitutivas se recomienda al lector los siguientes puntos, mismos que tienden a resumir lo presentado con anterioridad: 1.- Conocer qué tipo de información se puede encontrar en un acta constitutiva; 2.- Observar e identificar las diferentes combinaciones que puede presentar la estructura de la escritura; 3.- Apoyarse en los diferentes tipos y formas de escritura, titulo o encabezados. En la siguiente publicación, con motivo de nuestro cometido, nos enfocaremos a la lectura e identificación de actas de asamblea.
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