Due diligence: Mitigando riesgos
Due diligence: Mitigando riesgos
Autores:
C.P.C. Bernardo Soto Peña,
Socio de Auditoría en BDO Castillo Miranda y Compañía, S.C.
C.P. Iván Martínez Hernández,
Gerente Senior de Finanzas Corporativas en BDO Castillo
Miranda y Compañía, S.C.
Como toda inversión, comprar una empresa tiene un riesgo; es necesaria una revisión inicial del negocio, que respalde la toma de decisiones.
Toda empresa tiene un valor, pero la manera de llegar al valor más razonable siempre ha sido una de las interrogantes que los financieros han resuelto de distintas maneras.
Hay varias razones para querer saber el valor de una empresa, puede ser para completar nuestra cadena de suministros en forma vertical, para tener una expansión geográfica o para una inversión.
Existen casos de éxito de empresarios que supieron invertir su dinero comprando empresas que generaron valor en el tiempo, la fórmula básica es compra barato y vende caro. Esta frase suena sencilla, pero tiene varias implicaciones. Saber qué es barato es una de las primeras interrogantes. Para esto, primero debemos conocer los métodos de valuación de una empresa.
Hacer una transacción de compra lleva consigo varios riesgos, una forma de mitigarlos es hacer una revisión inicial del negocio a través de un due diligence. Los métodos de valuación de las empresas y el due diligence son herramientas para la toma de decisiones. Hay varios métodos para valuar empresas, dos de los principales son:
Modelo de Flujos Descontados.
Es el más utilizado. Consiste en realizar una proyección de los flujos de efectivo por un periodo de vida de cinco años de la empresa, de acuerdo con el comportamiento esperado del negocio.
Para hacer el cálculo normalmente se utiliza la medida de desempeño EBITDA (Earnings Before Interest, Depreciation, Taxes, Depreciation and Amortization). Otro factor a considerar es el fondeo del capital de trabajo y las inversiones en proyectos de capital (Capex).
Para traer a valor presente los flujos de efectivo es necesario calcular la tasa de descuento, la cual debe ser igual al costo de financiamiento de la empresa, este valor se obtiene con el cálculo del Costo Promedio Ponderado de Capital.
El valor posterior al periodo de proyección explícita recibe el nombre de valor terminal, y se obtiene por medio de la fórmula de perpetuidad, cuyo nombre tiene su raíz del latín perpetuum y significa por siempre.
Valuación por múltiplos de mercado.
Es un método para estimar el de una empresa comparándolo con valores de mercado para empresas similares. Para identificar empresas similares es necesario considerar:
- Sector, modelo de negocio, geografía, ciclicidad, inflación.
- Políticas de contabilidad y principios contables aplicables.
- Estructura del capital.
- Tamaño de la empresa.
Los múltiplos más comunes para valuar empresas son:
- VE/Ventas
- VE/EBITDA
- P/VL(valor en Libros)
- P/Utilidad
En donde VE= Valor de la empresa es igual a:
- Capital común a valor de mercado.
- Interés minoritario a valor de mercado ( si existe).
- Deuda a valor nominal.
- Deuda por pasivos laborales no fondeados.
Inversiones en subsidiarias a valor de mercado.
Este método tiene un grado de dificultad en países donde los mercados de valores reconocidos no están completamente desarrollados o el número de participantes en las bolsa de valores no incluye los giros correspondientes a las empresas que se están valuando, causando que se tengan que buscar comparables en otros países, esto genera el riesgo de comparar compañías que operan en mercados y entornos económicos muy diferentes.
Due Diligence
Una vez que los inversionistas (accionistas) han decidido ampliar su negocio o invertir en otras empresas, y tienen identificado el target, el siguiente paso es el proceso de due diligence, el cual consiste en llevar a cabo una investigación del negocio de la compañía objetivo (target), para identificar diferentes tipos de riesgos, asuntos materiales y relevantes, el cual contribuye a garantizar la toma eficiente de la decisión de inversión de los accionistas que compran (due diligence de compra).
Proceso.
Podría ser una revisión mutua, donde dos inversionistas quisieran ampliar su negocio por medio de una fusión o joint venture. En el proceso de due diligence hay casos en que los accionistas de ciertos negocios buscan posibles compradores, y se preparan para tener su información lista para que sea revisada por los comparadores (due diligence de venta).
El due diligence se hace mediante procedimientos de consultoría utilizando procedimientos altamente analíticos, incluyendo procedimientos de auditoría. No se emite una opinión sino un reporte de hallazgos y observaciones.
Alcance.
El alcance del due diligence está determinado en función del cliente y qué es significativo de acuerdo con la transacción. Entendimiento del margen financiero, flujo de efectivo y las proyecciones que en ocasiones son más relevantes que el análisis de resultados históricos que provienen de la aplicación de normas contables. Un due diligence deberá cubrir al menos:
[a] Análisis de los estados financieros (internos o auditados). [b] Operaciones de la gerencia para determinar la calidad y confiabilidad de los estados financieros. [c] Cumplimientos legales en los aspectos principales según el negocio y la industria del target. [d] Documentar y revisar la transacción para asegurar que está en orden y que la estructura es apropiada según las regulaciones correspondientes.Medición de Utilidades Futuras.
Se consideran aspectos cuantitativos y cualitativos. Entre los aspectos cuantitativos están: tendencias financieras y operativas, análisis de indicadores, reconocimiento de ingresos, estructura de costos y otros ingresos y gastos. Entre los aspectos cualitativos están: las políticas contables agresivas poco conservadoras, la experiencia de la administración y la confiabilidad de los controles internos.
Riesgos para el comprador.
Se debe reconocer que cada proceso de due diligence de compra/fusión es diferente. Alrededor de 60% de las transacciones fracasan en la creación de valor por: estrategia inapropiada, información insuficiente, due diligence inadecuado, sobrevaluación de sinergias, supuestos inadecuados sobre el futuro y objetivos poco claros/inapropiados.
Aspectos adicionales.
Se deben tomar en cuenta: las implicaciones futuras del desempeño histórico, los supuestos sobre las proyecciones financieras, los ajustes al precio de compra y conflictos potenciales, la razonabilidad de sistemas de procesamiento de información tecnológica, los asuntos relativos al negocio privado o familiar, los riesgos familiares, la concentración de clientes y proveedores y los aspectos laborales.
El due diligence constituye un proceso lógico y ordenado que es muy útil a los inversionistas que han decidido ampliar su negocio o invertir en otras empresas, y cada vez es más común que Fondos de Inversión soliciten desarrollar esta clase de procesos sobre compras de negocios en crecimiento o con problemas financieros, con el objetivo de hacerlos rentables y posteriormente venderlos.
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