Aportaciones de capital anteriores a 2021. ¿Cómo acreditarlas sin estados de cuenta?

Aportaciones de capital anteriores a 2021

¿Cómo acreditarlas sin estados de cuenta?

Juan Carlos Gómez Sánchez.

El artículo 30 del CFF y el reciente criterio del SAT difundido por PRODECON

La acreditación de las aportaciones de capital que integran la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA) se ha convertido en un tema relevante para las personas morales, particularmente cuando se trata de operaciones realizadas hace varios años y la autoridad fiscal requiere demostrar no solamente su registro contable y corporativo, sino también el flujo efectivo de los recursos.

La problemática fue recientemente abordada por la Procuraduría de la Defensa del Contribuyente (PRODECON), que el 31 de agosto de 2026 dio a conocer la respuesta del Servicio de Administración Tributaria respecto de aquellos contribuyentes que, al pretender acreditar el origen e integración de su CUCA, ya no cuentan con estados de cuenta bancarios, comprobantes de transferencia u otra documentación que evidencie el flujo de recursos por tratarse de operaciones con una antigüedad superior a cinco años.

El pronunciamiento adquiere especial importancia cuando las aportaciones fueron efectuadas antes de 2021, pues precisamente a partir de ese ejercicio se modificó sustancialmente el artículo 30 del Código Fiscal de la Federación para establecer documentación específica que debe conservarse para acreditar los aumentos de capital.

¿Qué cambió a partir de 2021?

Mediante reforma publicada el 8 de diciembre de 2020, vigente a partir del 1 de enero de 2021, se modificó el artículo 30 del CFF para fortalecer las obligaciones de conservación de documentación relacionada con operaciones corporativas que producen efectos fiscales a través del tiempo.

Tratándose de aumentos de capital social, actualmente el artículo 30 establece que, además de las actas de asamblea, deberán conservarse los estados de cuenta expedidos por las instituciones financieras cuando el aumento haya sido en numerario.

Asimismo, dependiendo de la naturaleza del aumento, la disposición contempla avalúos en aportaciones en especie; actas y registros contables en capitalizaciones de reservas o dividendos; y documentación específica cuando se trate de capitalización de pasivos. La importancia de esta reforma radica en que estos documentos quedaron vinculados al régimen especial de conservación previsto por el propio artículo 30, cuya temporalidad puede extenderse durante todo el tiempo en que subsista la sociedad.

La razón fiscalizadora resulta entendible: una aportación de capital realizada hoy puede tener consecuencias muchos años después al determinarse la CUCA y, eventualmente, al realizarse una reducción de capital.

El problema aparece cuando se pretende aplicar esta exigencia documental a aportaciones efectuadas antes de que entrara en vigor la reforma.El problema de las aportaciones históricas, Pensemos en una sociedad que recibió una aportación de capital en numerario en 2008, la operación fue aprobada mediante asamblea de accionistas, registrada contablemente, incorporada a los libros corporativos y considerada para determinar la CUCA. Dieciocho años después, durante una revisión fiscal, la autoridad requiere acreditar la integración histórica de esa cuenta y solicita el estado de cuenta bancario en el que conste el ingreso de los recursos aportados, la sociedad conserva el acta, los registros contables y demás documentación corporativa, pero ya no dispone del estado de cuenta de 2008.

La pregunta es inevitable:

¿puede desconocerse una aportación realizada antes de 2021 por no conservar un documento cuya obligación específica de conservación, en los términos actualmente previstos por el artículo 30 del CFF, fue incorporada posteriormente?

Éste es precisamente el aspecto que vuelve relevante el reciente pronunciamiento difundido por PRODECON.

¿Qué respondió el SAT?

PRODECON consultó al SAT si las personas morales que no cuentan con estados de cuenta bancarios con antigüedad superior a cinco años pueden acreditar el origen e integración de la CUCA mediante otros documentos o elementos probatorios. La primera parte de la respuesta del SAT es estricta: conforme al artículo 30 vigente, cuando existen aumentos de capital social deben conservarse las actas de asamblea y los estados de cuenta correspondientes durante todo el tiempo en que subsista la sociedad; por ello, respecto de operaciones sujetas a esa obligación, la falta de dichos estados de cuenta compromete la acreditación del origen e integración de la CUCA.

Sin embargo, la parte más interesante del pronunciamiento se refiere precisamente a las operaciones anteriores a la reforma.

El SAT señaló que cuando las autoridades fiscales revisen ejercicios anteriores a 2021 y los contribuyentes no cuenten con estados de cuenta con una antigüedad mayor a cinco años, corresponderá a éstos exhibir la documentación que acredite el aumento o disminución del capital social y la integración del saldo de la CUCA, la cual deberá ser valorada por la autoridad revisora al emitir la resolución correspondiente. Esta precisión resulta fundamental.

El propio criterio administrativo distingue, en los hechos, entre las obligaciones documentales actualmente vigentes y la problemática correspondiente a ejercicios anteriores a 2021.

No tener el estado de cuenta no significa necesariamente que la aportación no existió

El criterio difundido por PRODECON permite sostener un punto importante para la defensa del contribuyente: tratándose de operaciones anteriores a 2021, la inexistencia actual del estado de cuenta bancario no debería conducir automáticamente al desconocimiento de la aportación de capital.

El contribuyente tendrá, desde luego, la carga de acreditar la operación. Pero deberá permitírsele hacerlo mediante los elementos probatorios disponibles y éstos tendrán que ser efectivamente valorados por la autoridad.

En una aportación histórica podrían resultar relevantes, entre otros elementos:

• Las actas de asamblea
• libros corporativos
• pólizas y auxiliares contables
• estados financieros
• declaraciones fiscales
• papeles de trabajo históricos de la CUCA y cualquier otra documentación contemporánea a la operación que permita demostrar de manera concatenada la existencia de la aportación.

No se trata de afirmar que cualquiera de esos documentos, aisladamente considerado, sustituye necesariamente al estado de cuenta. Se trata de sostener que la autoridad debe valorar integralmente las pruebas existentes atendiendo al marco jurídico vigente en la época en que se realizó la operación.Y aquí aparece el problema constitucional.

Seguridad jurídica e irretroactividad

El artículo 14 de la Constitución establece que a ninguna ley se dará efecto retroactivo en perjuicio de persona alguna. Por ello, ante una aportación realizada antes de 2021 debe distinguirse entre dos cuestiones. Una es la facultad de la autoridad para verificar actualmente la correcta integración de la CUCA cuando ésta produce consecuencias fiscales en un ejercicio revisado.

Otra, jurídicamente diferente, sería pretender que el contribuyente hubiera conservado desde años anteriores un documento específico bajo una obligación y temporalidad incorporadas posteriormente a la legislación fiscal. La reforma no debería convertirse en una exigencia imposible de satisfacer respecto del pasado.

Si cuando se efectuó determinada aportación no existía en los términos actuales la obligación específica de conservar indefinidamente el estado de cuenta, su inexistencia años después no debería bastar, por sí sola, para concluir que la aportación nunca ocurrió.

En este sentido, el pronunciamiento difundido por PRODECON resulta relevante porque reconoce la posibilidad de que, tratándose de ejercicios anteriores a 2021, el contribuyente aporte otros elementos y sea la autoridad revisora quien los valore.

¿Dónde está entonces el riesgo para el contribuyente?

El principal riesgo se encuentra en las sociedades con muchos años de existencia cuya CUCA contiene aportaciones históricas correctamente registradas, pero cuyo expediente corporativo y fiscal no conserva todos los elementos bancarios que hoy exige el artículo 30. Esperar hasta que llegue una revisión para reconstruir esa historia puede resultar demasiado tarde.

Por ello, las empresas deberían realizar desde ahora una revisión preventiva del soporte documental de su CUCA, identificando cada aportación, su fecha, monto, forma de pago y documentación disponible.

En las aportaciones anteriores a 2021 en las que ya no existan estados de cuenta, resulta conveniente integrar un expediente con todos los elementos contemporáneos que permitan reconstruir la operación y demostrar su vinculación con los registros contables, corporativos y fiscales de la sociedad. El criterio del SAT no libera al contribuyente de la carga probatoria, pero tampoco establece que las aportaciones anteriores a 2021 únicamente puedan demostrarse mediante estados de cuenta bancarios, esa es precisamente la relevancia del pronunciamiento.

Conclusión

La reforma al artículo 30 del CFF fortaleció justificadamente las obligaciones documentales relacionadas con los aumentos de capital. Desde 2021, las sociedades deben ser particularmente cuidadosas en conservar durante su existencia los documentos específicamente establecidos por la disposición fiscal. La problemática se encuentra en el pasado.

Muchas sociedades mantienen dentro de su CUCA aportaciones realizadas muchos años antes de la reforma y pueden encontrarse hoy materialmente imposibilitadas para exhibir estados de cuenta bancarios de aquella época.

El reciente pronunciamiento del SAT difundido por PRODECON aporta una precisión importante: para ejercicios anteriores a 2021, ante la inexistencia de estados de cuenta con antigüedad superior a cinco años, el contribuyente podrá exhibir documentación que acredite el movimiento de capital y la integración de la CUCA, misma que deberá ser valorada por la autoridad revisora.

La enseñanza para el contribuyente es clara: la CUCA no solamente debe calcularse; debe poder demostrarse.

Pero igualmente importante es recordar que la valoración de una aportación histórica debe realizarse considerando la legislación vigente cuando ocurrió, los documentos que razonablemente podían conservarse y el conjunto de pruebas disponibles, evitando convertir una obligación documental incorporada posteriormente en una exigencia imposible respecto del pasado.

Porque una cosa es fiscalizar hoy los efectos de una aportación realizada años atrás, y otra muy distinta es pretender que el contribuyente hubiera sabido, desde entonces, qué documento le exigiría conservar una reforma que todavía no existía.

Juan Carlos Gómez Sánchez.

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