Consejero Independiente, reto y oportunidad para el contador público.

Imagen: brainstockgestion.com.ar

Autor:
Mtro. Pedro Vela Palacios

FUENTE:

COLEGIO DE CONTADORES PÚBLICOS DE GUADALAJARA IMCP

BOLETÍN TÉCNICO MAYO CCPG

“…sobrevivirán los contadores especializados,
aquellos que tengan una clientela con exigencias muy particulares
o los que supervisen tareas realizadas por máquinas inteligentes”.
Andrés Oppenheimer. 1

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Las empresas en México en los últimos años han caminado hacia su institucionalización buscando entre otras cosas el crecimiento ordenado y la continuidad del negocio. Hemos visto como son más las empresas que, no obstante son familiares, se constituyen como sociedad mercantil y podemos decir que es éste el primer paso hacia la institucionalización.

Más allá de lo que establecen leyes específicas que regulan las distintas sociedades, el institucionalizar una empresa es un tema que implica, entre otras tantas cosas, un cambio cultural en todos los que conforman una sociedad, es decir, un cambio en cómo se hacen las cosas (trabajadores), en cómo se dirige y supervisa que se hagan (dirección) y como se vigila y se aprueba todo lo que sucede en la sociedad (Consejo de Administración).

Es por ello que parte de ésta institucionalización, es la conformación de un Consejo de Administración, en donde su función es definir el rumbo estratégico de la sociedad, vigilar su operación y aprobar la gestión de la Dirección2

Tipos de Consejeros

A las personas que conforman el Consejo de Administración se les llama Consejeros, de acuerdo al Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo se identifican los siguientes tipos de consejeros:

– Consejeros Patrimoniales. Aquellos accionistas que no forman parte del equipo de dirección.
– Consejeros Relacionados. Aquellos que son funcionaros de la sociedad.
– Consejeros Patrimoniales Relacionados. Aquellos que además de ser accionista es funcionario de la sociedad.
– Consejeros Independientes. Aquellos que no están vinculados con el equipo de dirección de la sociedad, ni con los accionistas.
– Consejeros Patrimoniales Independientes. Aquellos accionistas que no ejercen influencia significativa, ni poder de mando, ni está vinculado con la Dirección.

Para el tema que nos ocupa, nos enfocaremos a la figura de Consejero Independiente, el cual además de no tener vinculación con la sociedad o con los accionistas deberá ser imparcial, libre de conflictos de interés, no supeditado a intereses personales, patrimoniales o económicos, y finalmente contar con experiencia, capacidad y prestigio profesional.3

En este sentido, lo recomendable es que un Consejo de Administración tenga una conformación diversa, y por lo tanto se integré con consejeros independientes que representen cuando menos un 25% del total de consejeros, es decir con consejeros que puedan aportar una visión externa y objetiva.

Funciones del Consejo de Administración

Entre las funciones y ocupaciones del Consejo de Administración que señalan tanto la Ley del Mercado de Valores (LMV) y el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativos (CPMPGC), mencionaremos las siguientes:

1. El aseguramiento de que exista el rumbo estratégico de la sociedad, así como la vigilancia y el efectivo desempeño de la administración.

2. Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes.

3. Vigilar la emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración, aprobando:

a. Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos.

b. Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.

c.Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la sociedad y de las personas morales que ésta controle.

d. Los estados financieros de la sociedad.

e. La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.

4. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.

5. La identificación, administración, control y revelación de los riesgos estratégicos a que está sujeta la sociedad.

6. El cumplimiento de todas las disposiciones legales a que esté sujeta la sociedad.

7. El dar certidumbre y confianza a los accionistas, inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.
Órganos intermedios (comités).

Para llevar a cabo lo anterior, el Consejo de Administración podrá apoyarse de órganos intermedios, que realicen las funciones de Auditoría, Evaluación y Compensación de funcionarios, Finanzas y Planeación, riesgo y cumplimiento, conformando uno o varios comités según sea necesario; para ello las mejores prácticas corporativas recomiendan que dichos comités estén integrados únicamente por consejeros independientes, considerado la etapa en la que se encuentre al sociedad en sus proceso de institucionalización y si está sujeta a regulaciones específicas, como lo son aquellas reguladas por la Ley del Mercado de Valores.

Aunque como se señala en el párrafo anterior, la conformación de comités es de acuerdo a las necesidades de cada empresa, en el presente artículo comentaremos el que por sus características e importancia no puede faltar y es el que comúnmente se conoce como Comité de Auditoria y Prácticas Societarias (CAPS), el cual tiene como funciones entre otras:

– Requerir a los directivos relevantes y demás empleados reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

– Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, respecto de los actos, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable e investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento

– Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el punto anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

– Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos, así como informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno.

– Discutir los estados financieros con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo su aprobación.

– Revisar operaciones significativas contables y de informes, incluyendo transacciones complejas o inusuales, así como pronunciamientos profesionales y regulaciones recientes, y comprender su impacto en los estados financieros.

– Revisar con la administración y con los auditores interno y externo, el dictamen de los estados financieros anuales, antes de su presentación a las autoridades.

– Dar seguimiento a las actividades de Contraloría Interna y revisar el reporte de gestión que el responsable deba entregar,

– Dar seguimiento a las actividades de Auditoría Interna y vigilar su independencia.

– Dar seguimiento a las actividades de Auditoría Externa y vigilar su obteniendo sus declaraciones al respecto y evaluando la naturaleza de los servicios adicionales que estos proporcionen.

– Revisar el informe del Auditor Externo sobre los elementos que considerará al definir el alcance de su auditoría y desarrollar su plan de trabajo.

– Revisar el plan de trabajo detallado de Auditoría Externa.

– Opinar para aprobación del Consejo de Administración sobre la contratación de la persona que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.

De todo lo anterior el comité deberá mantener informado al Consejo de Administración y emitir propuestas para la toma de decisiones.

Reto y oportunidad para el Contador Público.

Cómo podemos observar, dentro de las funciones de un Consejo de Administración existen muchas que son propias de nuestra profesión, y por ello en el cúmulo de profesionistas que se pueden integrar a un Consejo de Administración sin duda el Contador Público es o debiera ser candidato natural para ser un Consejero Independiente, considerando que tanto su formación académica, como su formación profesional que adquiere con el tiempo de ejercer la profesión, le proporciona la experiencia y conocimientos suficientes y necesarios para ser el idóneo Consejero de empresas.

En este sentido, debe el Contador Público, como profesión, estar en continua evolución para ampliar sus campos de acción, o por qué no, migrar a otros, lo anterior, dados los constantes cambios, como lo fue en su momento la eliminación del dictamen fiscal y lo que es ahora la cada vez mayor automatización de los procesos contables y fiscales con el uso de las tecnologías de la información; es por ello, que representa para el contador público una oportunidad el desarrollarse como consejero independiente.

Esta oportunidad constituye a su vez, el reto de capacitarse de manera integral y constante en todos los aspectos de su profesión y sobre todo el reto de capacitarse en aquello que complemente, especialice y le dé valor agregado a sus servicios; de no hacerlo estará condenado al igual que otras profesiones a desaparecer.

1 Oppenheimer, Andrés, “¡Sálvese quien pueda! El futuro del Trabajo en la era de la automatización”, Ed. Debate, 2018.
2 Código de principios y mejores prácticas de gobierno corporativo (CPMPGC), Consejo Coordinador Empresarial (CCE), México 2018.
3 Art. 26 de la Ley del Mercado de Valores y Mejor Práctica 11 del CPMPGC

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Consejero Independiente, reto y oportunidad para el contador público.