Consejo de Administración. Respuesta a dudas frecuentes. (Que no te atrevías a preguntar)
Libro – El Sucesor. La aventura de entregar tu empresa familiar a una nueva generación.
Dudas sobre la Alta Dirección que no te atrevías a preguntar.
Dudas sobre la Alta Dirección que no te atrevías a preguntar.Autor: C.P.C. y M.I. José Mario Rizo Rivas
Blog del autor: mariorizo.com
Firma Salles Sainz Grant Thornton
“No serás un gran líder si quieres hacer todo por ti mismo o sólo obtener el crédito de ello”.
Andrew Carnegie
En este post respondo a estas dudas y más, de manera ágil y sencilla:
- ¿Qué es un consejo de administración?
- ¿Es lo mismo que la asamblea de accionistas?
- ¿Qué hace el presidente de una empresa?
¿Qué es el consejo de administración?
El consejo de administración es el principal órgano de gobierno de una empresa. Su poder es otorgado por la asamblea de accionistas, que es quien lo nombra y fija sus atribuciones. Sus responsabilidades son las siguientes:
- Definir la estrategia de la empresa.
- Diseñar su estructura organizativa.
- Determinar la asignación de recursos.
- Nombrar al director general y a los principales directivos; también define sus objetivos, su evaluación, motivación y remuneración; su destitución y su sucesión.
¿El consejo de administración es sólo para grandes empresas?
De hecho, no. La creación de un consejo puede ser, incluso, de mayor valor en las pequeñas y medianas empresas, al tratarse de estructuras organizativas más sencillas y flexibles que facilitarían la puesta en práctica de las decisiones del consejo.
¿Cómo funciona el consejo en empresas familiares?
Es habitual que en las pequeñas y medianas empresas familiares no exista este consejo. y cuando lo hay, a veces este no aporta mucho. Pero en la realidad esta administración debe ser efectiva: debe funcionar para establecer la filosofía de la familia propietaria y, en especial, con los accionistas activos que controlan la gestión. Para lograr este objetivo es fundamental su composición: los consejeros patrimoniales (familiares) deben tener una preparación suficiente para aportar; de lo contrario, deben ser muy mesurados en las reuniones, escuchando y aprendiendo lo más que puedan.
¿Qué hace el presidente del consejo de administración?
El presidente del consejo será el responsable de convocar y elaborar el orden del día, así como de presidir y coordinar las reuniones. Asimismo, es el responsable del correcto funcionamiento del consejo y de la organización de las evaluaciones anuales. Sobre la base de los “Principios de Buen Gobierno Corporativo”, el puesto de presidente no debe ser ejecutivo para, de esta forma, separarse de la figura del director general (máximo responsable de la gestión).
El liderazgo que el presidente debe ejercer en las juntas del consejo de administración resulta fundamental, no sólo para su buen funcionamiento, sino para poder determinar la dinámica ideal que genere mayor valor agregado para la empresa y sus accionistas.
El presidente es el enlace y comunicador entre los accionistas, consejo de administración y el director general de la empresa. En algunos países, como en México, está permitido que el mismo personaje se desempeñe en ambos puestos al mismo tiempo. En otros países no se permite esta dicotomía; por ello, es fundamental, sobre todo en las empresas familiares, entender las funciones específicas del presidente del consejo y del director.
¿Cómo se elige al presidente del consejo?
La presidencia del consejo recaerá en el accionista o representante de accionistas que tenga el mayor apoyo de los demás accionistas. Normalmente se tratará de un empresario con mucha experiencia, que cuente con un liderazgo indiscutible entre accionistas y colaboradores por igual.
¿Cuáles son las funciones y responsabilidades del presidente del consejo?
- Ser un líder positivo
Pues es el responsable de imprimir y afinar la dinámica óptima para que el consejo y sus comités generen un mayor potencial y valor agregado a la empresa familiar. Se puede tener el mejor equipo de miembros del consejo con las mejores capacidades y habilidades, pero sin el liderazgo correcto el consejo, puede volverse ineficiente, y es en esa situación donde no se le saca provecho ni a las personas ni a las reuniones, mismas que constituyen el escenario para aprovechar las habilidades y la experiencia de los consejeros independientes.
- Actuar como comunicador y enlace entre la dirección y el consejo de administración
La comunicación eficiente, a tiempo y con prudencia es un elemento clave que debe aceitar la maquinaria para que la empresa logre sus objetivos estratégicos y la rentabilidad para los accionistas.
- Asesorar a los miembros del consejo y al director general
Al permitir que las habilidades y las experiencias de los miembros del consejo permeen los mandos altos de la empresa familiar de manera controlada, se puede llegar a generar uno de los elementos de mayor contribución para la organización.
- Establecer la orden del día de cada junta del consejo en conjunto con el director general
El enfoque que se requiere para discutir los temas estratégicos de manera ordenada, y con la información correcta, establece una dinámica acertada que genera reuniones más productivas y, por ende, más valor a la empresa.
- Garantizar información oportuna y relevante
La cantidad de información que se envía previamente a los miembros del consejo debe ser suficiente y contar con un enfoque preciso para tomar las mejores decisiones en cada reunión. Es imprescindible tener en cuenta y consultar la agenda que previamente se ha acordado para desarrollar la sesión de trabajo de manera efectiva.
- Marcar el paso
Dirigir las reuniones del consejo de administración estableciendo el ritmo, el orden y la disciplina que se requiere para llevar a cabo una reunión productiva.
- Coordinar y dar seguimiento del calendario anual de las reuniones del consejo y de los comités
El ritmo de trabajo y los temas fundamentales que a veces resultan incómodos para la administración son los que deben ser abordados de manera ordenada y profesional bajo una agenda anualizada, de ser posible.
- Establecer los lugares y las horas de las juntas de consejo
Es importante escoger un lugar sin distracciones, con un ambiente fresco que favorezca la productividad, y en donde se puedan generar discusiones con un enfoque claro.
- Revisar y firmar las actas de las juntas del consejo, previa aprobación
Llevar el orden de actas y su formalización es un tema fundamental, pues el acta se convierte en un documento legal e histórico para el seguimiento de acuerdos del consejo que afectan a la empresa.
- Participar en los comités del consejo que considere convenientes
El aporte de las habilidades y competencias del presidente, más la experiencia de los miembros de los comités, puede generar una enorme diferencia al momento de resolver situaciones que requieran de mayores sinergias.
- Vigilar y monitorear el cumplimiento de las decisiones del consejo
El consejo sólo agrega valor a través de la implementación de las decisiones que toma por parte de la dirección y su equipo de ejecutivos, por lo tanto, el seguimiento es fundamental.
- Verificar el cumplimiento de las normas y reglamentaciones
El presidente debe estar vigilante de las nuevas disposiciones que exijan las leyes, así como del marco de gobierno corporativo.
- Convocar a reuniones extraordinarias en caso de que se requieran
No olvidemos que las sesiones del consejo, más que una formalidad, son un espacio necesario para tomar decisiones estratégicas.
- Velar por la evaluación de cada reunión, evaluaciones individuales y colectivas del desempeño del consejo y de sus comités
Una cultura de rendimiento de cuentas y transparencia debe comenzar por el ejemplo que el mismo órgano de gobierno de mayor rango de la empresa imprime, en cascada, a toda la corporación.
- Evaluar la gestión del director general y de los ejecutivos clave
La continuidad del personal clave dependerá de que se cuente con un esquema de remuneraciones competitivo, mismo que debe confeccionarse con el apoyo del comité de evaluaciones y compensaciones.
- Ayudar a preparar las asambleas de accionistas
Además, presentar a la asamblea general de accionistas, cada vez que se reúna, un informe sobre el funcionamiento del consejo de administración. Éste comprenderá, entre otros aspectos, el informe sobre las reuniones efectivamente realizadas y la periodicidad de las mismas, incluyendo la lista de asistencia de sus miembros y los resultados obtenidos.
Finalmente, no olvides:
El desempeño adecuado y prudente que juega el presidente de un consejo de administración es fundamental, ya que puede llegar a ser la diferencia entre tener un consejo proactivo y estratégico, que genere valor cuantificable, a uno pasivo que quede impávido ante los errores del negocio. Finalmente, el presidente del consejo debe tener la capacidad de convertir la visión de la empresa en realidad.
C.P.C. y M.I. José Mario Rizo Rivas | Socio Director Oficina Guadalajara
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