¿Demandar a los administradores por el incumplimiento de sus obligaciones.? Nueva sentencia: Responsabilidad civil del órgano de administración.

Nueva sentencia de la suprema corte redefine la responsabilidad de los administradores, empoderando a los accionistas para reclamar daños personales.

Artículo por cortesía de:

Una reciente sentencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación ha sentado un precedente significativo, confirmando el derecho de los socios o accionistas de una sociedad a demandar a los administradores por el incumplimiento de sus obligaciones legales y estatutarias que resulte en un perjuicio patrimonial personal¹. Este avance marca un cambio fundamental en la rendición de cuentas corporativa, distinguiendo entre las acciones que perjudican a la sociedad en su conjunto y las que afectan directamente al patrimonio de un accionista individual.

El pasado 7 de mayo, la Suprema Corte emitió una Jurisprudencia que aclara la vía para que los accionistas exijan responsabilidad civil a los administradores de las sociedades. Anteriormente, la interpretación de los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles requería que una acción fuera aprobada por una asamblea general o por accionistas que representaran al menos el 25% del capital social. Sin embargo, la nueva resolución abandona esta interpretación cuando el patrimonio personal de un accionista se ve afectado.

La decisión de la Corte surgió de un caso en el que un accionista solicitó la devolución de las aportaciones de capital realizadas a la sociedad. El fallo favoreció al accionista, estableciendo que cuando los actos ilícitos de un administrador causan un daño patrimonial personal, la parte afectada puede demandar directamente la reparación del daño con fundamento en el artículo 1910 del Código Civil Federal.

SCJN Comunicados de Prensa No.130/2025

Ciudad de México, 07 de mayo de 2025

LOS SOCIOS DE UNA EMPRESA PUEDEN DEMANDAR RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES POR AFECTACIONES EN SU PATRIMONIO INDIVIDUAL

La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación analizó un caso en el que una accionista de una empresa demandó a ésta y a los administradores el reembolso de las aportaciones que hizo al capital social, la declaración judicial de que el consejo de administración incurrió en responsabilidad por incumplir con diversas obligaciones societarias, así como el pago de daños y perjuicios por parte de los administradores por infringir dichas obligaciones.

En primera y segunda instancias se condenó a la empresa y a los administradores al pago del reembolso de las acciones. Inconformes, ambas partes promovieron juicio de amparo directo.

El Tribunal Colegiado concedió el amparo a los administradores, al considerar que la accionista no podía reclamar la responsabilidad del consejo de administración, en términos de los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles —conforme a los cuales la responsabilidad de los administradores sólo podrá ser exigida por la asamblea de accionistas o por quien represente el 25% del capital social, siempre que sea en favor de la sociedad—, pues no estaba reclamando alguna afectación al patrimonio de la sociedad. En contra de esa determinación, la accionista interpuso un recurso de revisión.

En su fallo, la Primera Sala determinó que la interpretación realizada por el Tribunal Colegiado es contraria al derecho humano a la tutela jurisdiccional efectiva de los accionistas en lo singular, pues restringe de forma absoluta su derecho a acudir a tribunales para reclamar el daño que los administradores de la sociedad hayan causado con su actuar al patrimonio personal de los socios.

Al respecto, el alto tribunal consideró que, si bien el legislador previó expresamente la acción social, tanto en el artículo 161 como en el 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para reclamar la responsabilidad de los administradores, nada impide que se lleve a cabo la acción individual cuando un socio sufre un daño directamente en su patrimonio y no como consecuencia del daño a la sociedad. Lo anterior, con fundamento en el artículo 1910 del Código Civil Federal, del que deriva la obligación general de reparar el daño que se genere a otra persona por un actuar ilícito.

De esta manera, la Sala determinó que la acción de responsabilidad puede ejercerse por los socios en lo individual cuando sufren un daño directamente en su patrimonio siempre que la fuente sea extracontractual, esto es, por ejemplo: cuando los administradores niegan injustificadamente la inscripción de un socio en el libro de accionistas, impidan ejercicio de derechos corporativos como consultar libros o participar en asambleas, omitan entregar dividendos a uno de los socios, entre otros supuestos.

A partir de estas razones, la Primera Sala revocó la sentencia recurrida sólo por lo que hace a la contestación de los conceptos de violación relacionados con la legitimación de la accionista para demandar la responsabilidad de los administradores y devolvió el asunto al Tribunal Colegiado para que dicte otra en la que, con base en lo expuesto, distinga entre las acciones sociales e individuales y analice el caso concreto.

Amparo directo en revisión 7767/2023. Resuelto en sesión de Primera Sala del 30 de abril de 2025.

 

Documento con fines de divulgación. La sentencia es la única versión oficial.

Esto crea una clara distinción entre dos tipos de recursos legales:

• Acción social: Tiene como objetivo proteger los intereses de la sociedad.
• Acción individual: Busca proteger el patrimonio personal de los socios y accionistas.

Las funciones principales del órgano de administración incluyen representar a la sociedad, administrar su capital y activos, convocar asambleas de accionistas y ejecutar los acuerdos de los mismos. Esta nueva jurisprudencia subraya la posible responsabilidad por negligencia en el cumplimiento de estas funciones.

Alcance de la Responsabilidad del Comisario

La sentencia también se refiere a las responsabilidades del comisario de la sociedad. Si bien el comisario tiene la tarea de vigilar las operaciones de la sociedad para garantizar la estabilidad y la confianza entre los accionistas ¹², su función se define como una prestación de servicios, no como una relación laboral, para mantener la neutralidad¹³. En consecuencia, el comisario no es responsable solidario en casos de irregularidades, como la captación ilegal de recursos, cometidas por accionistas o empleados.

Medidas Proactivas para el Gobierno Corporativo

A la luz de estas novedades legislativas, es fundamental que los órganos de administración de las sociedades adopten estrategias preventivas. Ranero Abogados sugiere las siguientes recomendaciones clave:

• Compliance corporativo: Implementar mecanismos internos para garantizar que todas las decisiones de los accionistas cumplan con los estatutos de la sociedad y las leyes vigentes.
• Revisión y actualización de estatutos: Alinear periódicamente los estatutos corporativos con la legislación más reciente para proporcionar una mayor certeza jurídica a todos los miembros de la sociedad.
• Revisión contractual: Asegurarse de que los contratos estén bien estructurados no solo para cumplir con las obligaciones legales, sino también para que sirvan como defensa en posibles litigios y para sustentar la deducibilidad de gastos ante el SAT.

Como se ha señalado, «El órgano de administración es la primera barrera para prevenir los riesgos dentro de una sociedad». Este nuevo panorama legal enfatiza la necesidad de una gestión corporativa diligente y proactiva para proteger tanto a la empresa como al patrimonio personal de sus accionistas.