Beneficiario Controlador: dos leyes, dos umbrales, dos análisis y un solo expediente maestro
Beneficiario Controlador: dos leyes, dos umbrales, dos análisis y un solo expediente maestro
CPC. ELDA CLARISA MONCADA MARTÍNEZ
Maestría en Derecho Fiscal.
Socia de Bufete de Asesores de Negocios, S.C.
clarisamoncada@gmail.com
Introducción
La identificación del Beneficiario Controlador es una obligación relevante para las empresas mexicanas, y su regulación se encuentra en dos ordenamientos. El Código Fiscal de la Federación (CFF) y la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) persiguen objetivos relacionados con la transparencia de la propiedad y el control, aunque establecen criterios y obligaciones que deben analizarse por separado.
Una diferencia que genera confusión es el porcentaje de participación: el CFF contempla, entre sus supuestos de control, derechos de voto respecto de más del 15% del capital social; la LFPIORPI establece un criterio relacionado con más del 25%. Este artículo propone integrar la evidencia común en un expediente maestro, sin confundir las conclusiones jurídicas.
1. El análisis va más allá del porcentaje accionario
Para identificar al Beneficiario Controlador además de revisar la lista de socios, el análisis debe considerar la propiedad directa e indirecta, el beneficio obtenido en última instancia y las distintas formas de ejercer control efectivo.
En materia fiscal, el artículo 32-B Quáter del CFF comprende a la persona física o grupo de personas físicas que obtiene el beneficio derivado de su participación o que, en última instancia, ejerce derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición, así como a quien ejerce el control de la persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica. Entre los supuestos de control se encuentran la posibilidad de imponer decisiones en asambleas, nombrar o destituir a la mayoría de los administradores, ejercer derechos de voto respecto de más del 15% del capital social o dirigir la administración, estrategia o principales políticas.
La LFPIORPI contiene una definición propia. Después de la reforma publicada el 16 de julio de 2025, considera al Beneficiario Controlador como la persona física o grupo de personas físicas que, en última instancia, obtiene el beneficio de una operación o ejerce el control efectivo de una persona moral. Entre los criterios de control se encuentra la titularidad directa o indirecta de derechos de voto respecto de más del 25% del capital social.
En ambos regímenes deben revisarse también las demás formas de beneficio y control previstas en la legislación aplicable.
2. Evolución de las obligaciones
Código Fiscal de la Federación. La obligación se incorporó mediante la reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 12 de noviembre de 2021, con efectos a partir del 1 de enero de 2022. Los artículos 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies establecen obligaciones de obtener, conservar y actualizar la información del Beneficiario Controlador. Las disposiciones fiscales también desarrollan los procedimientos de identificación y control interno documentado, que forman parte de la contabilidad y pueden ser requeridos por el SAT y prevé que cuando exista una modificación en la identidad o participación de los Beneficiarios Controladores, la información debe actualizarse dentro de los quince días naturales siguientes a la modificación.
Ley Antilavado. La reforma publicada el 16 de julio de 2025 modificó la definición de Beneficiario Controlador y estableció criterios para determinar el control efectivo. Posteriormente, el Acuerdo 115/2026, publicado el 7 de agosto de 2026, modificó las Reglas de Carácter General e incorporó un capítulo específico, artículos 23 Quinquies a 23 Quinquies 3, sobre esta materia. Estas reglas establecen un orden para identificar al Beneficiario Controlador.
3. Un expediente maestro, con análisis separados
La coexistencia de dos regímenes no exige duplicar toda la documentación. Es conveniente integrar un expediente maestro que reúna la evidencia común y permita identificar claramente el análisis y la conclusión correspondientes al CFF y a la LFPIORPI.
- Como mínimo, el expediente debería incluir:
- Estructura accionaria o de participación y cadena de titularidad directa e indirecta.
- Identificación de las personas físicas involucradas y porcentajes correspondientes.
- Cadena de control y descripción de los mecanismos para ejercerlo, cuando existan.
- Información sobre administradores y personas con funciones de dirección.
- Actas, estatutos, contratos, fideicomisos, acuerdos y demás documentos que sustenten el análisis.
- Identificación de las personas consideradas Beneficiarios Controladores, con fecha de verificación.
- Conclusiones separadas para el CFF y la LFPIORPI, así como registro de cambios y actualizaciones.
Un mismo documento societario puede servir como evidencia para ambos regímenes. Lo que debe mantenerse separado es el razonamiento jurídico: el expediente tiene que mostrar qué información se obtuvo, qué documentos la respaldan y por qué se llegó a cada conclusión. Así se evita tanto la duplicidad innecesaria como la confusión entre obligaciones distintas.
4. Actualización y consecuencias del incumplimiento
El expediente debe mantenerse vivo. Una transmisión de acciones, reorganización corporativa, modificación contractual, cambio en los órganos de administración o cualquier hecho que altere el beneficio o el control puede obligar a revisar la identificación. Por ello, conviene establecer responsables y mecanismos internos para comunicar oportunamente los cambios.
En la LFPIORPI, los artículos 33 Bis y 33 Ter incorporados en el Capítulo IV Bis contemplan obligaciones relacionadas con la atención de requerimientos de autoridad, la conservación de información soporte y el registro de la información correspondiente en el sistema electrónico aplicable. El artículo 53, fracción V, en relación con el artículo 54, fracción II, prevé multas de 2,000 a 10,000 veces el valor diario de la UMA para los incumplimientos comprendidos en ese supuesto. Para quienes realizan Actividades Vulnerables, el incumplimiento de obligaciones del artículo 18 se contempla en el artículo 53, fracción II, con sanciones previstas en el artículo 54, fracción I, de 200 a 2,000 veces el valor diario de la UMA.
5. Qué debe hacer hoy la empresa y cuál es el papel del contador
La empresa debería revisar su estructura actual y dejar evidencia de: quiénes son sus socios o accionistas; qué porcentaje corresponde a cada uno; si existen participaciones indirectas; quién ejerce los derechos de voto; quién puede nombrar o remover administradores; quién dirige la administración, estrategia o principales políticas; y si hay fideicomisos, acuerdos u otras figuras que afecten el control. A partir de esa revisión debe identificar a las personas físicas correspondientes, justificar las conclusiones y fijar un mecanismo de actualización.
El contador desempeña un papel relevante al incorporar esta revisión en los procedimientos de cumplimiento y advertir cuando un cambio corporativo pueda tener consecuencias. Esto no sustituye las responsabilidades que corresponden al órgano de administración ni significa que baste con obtener una manifestación firmada por los socios.
Conclusión
El cumplimiento en materia de Beneficiario distinguir Controlador exige propiedad, beneficio y control, así como revisar las estructuras directas e indirectas. La coexistencia del CFF y de la LFPIORPI hace indispensable evitar una aplicación mecánica de los porcentajes: el 15% y el 25% corresponden a marcos jurídicos distintos y deben analizarse conforme a cada uno.
La solución práctica consiste en integrar un expediente maestro con la información común y conclusiones separadas por régimen. Para las empresas, el reto es conservar esa información actualizada; para el contador, incorporarla a sus procedimientos de control y cumplimiento.
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