Derogación de la Regla 2.4.9 RMF 2025. Protocolización de actas donde aparecen socios o accionistas.
Derogación de la Regla 2.4.9 RMF 2025
(Tercera Resolución de Modificaciones, DOF 13-may-2025, vigente 14-may-2025)
1. Antecedentes
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Desde 2022 la Regla 2.4.9 obligaba a que, antes de presentar el aviso de actualización de socios/accionistas previsto en el art. 27 CFF, la persona moral protocolizara ante fedatario el acta de asamblea donde constara el cambio.
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La intención era “blindar” la veracidad de la información accionaria que llega al SAT, pero el requisito duplicaba formalidades mercantiles y encarecía movimientos menores (sobre todo para PYMES y startups).
2. Qué cambió la 3ª RdM
El artículo PRIMERO, fracción final, de la Resolución “deroga la regla 2.4.9 y el transitorio Vigésimo Tercero”; el propio texto de la RMF ahora muestra:
“2.4.9. Se deroga.”
No existe cláusula transitoria que difiera su aplicación, de modo que la eliminación es inmediata desde el 14-may-2025.
3. Alcance práctico
| Aspecto | Situación antes | Situación después de la derogación |
|---|---|---|
| Documento que se presentaba al SAT | Aviso electrónico + testimonio notarial del acta. | Aviso electrónico (Anexo 1-A; p. ej. ficha 71/CFF) con acta simple PDF y lista de socios; sin notario. |
| Plazo y costo promedio | 30 días para conseguir cita, protocolizar y digitalizar; honorarios $7-$25 mil MXN. | Aviso web en el mismo portal; costo cero. |
| Facultad para exigir protocolización | Fundada exclusivamente en la Regla 2.4.9. | Ya no existe obligación fiscal; sólo se exige si la LGSM o estatutos lo requieren (p. ej. aumentos de capital de S.A. de C.V.). |
| Sanción por omitir protocolo | Rechazo del trámite, multa art. 82-CFF por datos incompletos. | SAT ya no puede rechazar el aviso por falta de instrumento notariado (aunque conservará facultad de verificar la veracidad ex-post). |
4. Interacción con otras normas
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Artículo 27 CFF: sigue vigente la obligación de presentar el aviso dentro de 30 días cuando cambien socios/accionistas o su participación.
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Regla 2.4.5 (reformada): flexibiliza igualmente la mención del RFC de representantes en escrituras; si no se entrega, el fedatario lo hace constar.
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Fichas Anexo 1-A: las plantillas electrónicas para avisos 71/CFF (actividades) y 152/CFF (identificación de socios) dejaron de mostrar el campo obligatorio para “Testimonio notarial”; en su lugar aparece la opción “Adjuntar acta simple”. (ver apartado Anexo 1-A reformado).
5. Beneficios concretos
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Reducción de costos: ahorra entre 1 y 3 UMAS en honorarios por cada protocolo, relevante para PYMES con frecuentes movimientos internos.
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Agilidad: el aviso puede enviarse tan pronto se levanta el acta privada; la constancia de actualización del RFC se obtiene en minutos.
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Menor carga al notariado: los fedatarios se concentran en actos que sí requieren escritura pública (fusiones, aumentos formales de capital, transformaciones).
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Coordinación digital: el SAT confía en su propio sistema de avisos + CFDI de aportaciones para rastrear capital, reduciendo la necesidad de la formalidad ex-ante.
6. Riesgos y buenas prácticas
| Riesgo latente | Mitigación recomendada |
|---|---|
| Falsa seguridad: creer que ya no hay que documentar la asamblea. | Seguir levantando actas en forma privada y conservarlas ≥ 5 años (art. 30 CFF) por si la autoridad las solicita. |
| Errores en participaciones: al no pasar por el filtro notarial, pueden plasmarse porcentajes incorrectos. | Usar check-lists internos y revisión de abogado corporativo antes de firmar el acta. |
| Conflictos societarios: la asamblea privada carece de la fe pública notarial para dirimir disputas. | Para cambios sensibles (control ≥ 25 %), considerar protocolizar por la LGSM o por seguridad jurídica, aunque el SAT no lo exija. |
| Fiscalización posterior: SAT puede requerir el acta y CFDI de aportación para cruzar capital declarado vs. contabilidad. | Asegurar que la póliza contable y los CFDI coincidan con el acta simple. |
7. Recomendaciones operativas para contadores y fedatarios
Para contadores de empresas
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Actualizar instructivos internos: quitar el paso “protocolizar acta” cuando se trate sólo de aviso 27 CFF.
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Presentar el aviso en el portal inmediatamente (ruta Mi RFC > Actualiza socios/accionistas).
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Adjuntar: PDF del acta privada, identificación de nuevos socios, comprobante de domicilio y CURP/RFC de las personas involucradas.
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Guardar el acuse y archivar la asamblea firmada (digital y física).
Para fedatarios públicos
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Revisar cláusulas tipo en minutas: dejar claro a los clientes que la protocolización ya no es requisito fiscal, pero puede seguir si lo exige la LGSM.
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Ofrecer servicio opcional de certificación de actas privadas (protocolización voluntaria) cuando la empresa quiera dotarlas de fecha cierta y fe pública.
8. Conclusión
La derogación de la Regla 2.4.9 elimina un cuello de botella y un costo que aportaba poco valor fiscal, sin relajar la obligación sustantiva de informar al SAT sobre la composición accionaria. Para la mayoría de las empresas —sobre todo PYMES— supone un alivio inmediato; para los asesores es momento de simplificar flujos de trabajo, ajustar formatos y reforzar controles internos que sustituyan el filtro notarial que acaba de desaparecer.
