Cierre contable-fiscal 2026. De la vulnerabilidad a la certeza, plan de acción legal y fiscal.
De la vulnerabilidad a la certeza, plan de acción legal y fiscal para el cierre 2026
Ante el próximo cierre del ejercicio fiscal 2026, los contribuyentes deben adoptar una postura preventiva. La omisión en la regularización de obligaciones fiscales, corporativas, laborales, y en materia de prevención de lavado de dinero; representan un riesgo inminente.
1. Defensa de las deducciones
Existe una falsa percepción de seguridad entre los contribuyentes y sus asesores contables, al creer que contar con el Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI), el asiento contable y el estado de cuenta que ampara la transferencia bancaria, es suficiente para deducir un gasto o acreditar el IVA.
Esa premisa es hoy el mayor riesgo de contingencia fiscal para un contribuyente.
Bajo los criterios actuales de fiscalización del Servicio de Administración Tributaria (SAT), interpretaciones del Poder Judicial Federal y las presunciones del Artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación (CFF); la carga de la prueba recae absoluta y exclusivamente en el contribuyente[1].
Si el SAT, durante el ejercicio de sus facultades de comprobación, determina que no existen pruebas fehacientes de que el servicio realmente se prestó o el bien se entregó, rechazará la deducción, exigirá el reintegro del IVA acreditado y fincará créditos fiscales con actualizaciones, recargos y multas.
El SAT ha estado perfeccionado sus modelos de riesgo basados en inteligencia artificial, detectando discrepancias en tiempo real; lo cual obliga a los contribuyentes a tener que implementar acciones reforzadas de control, respecto de sus deducciones.
Hoy en día los contribuyentes deben de poder demostrar ante el SAT en caso de una auditoría, la (i) materialidad, (ii) razón de negocios, (iii) sustancia económica y (iv) trazabilidad de sus deducciones.
Tener un “Expediente de Defensa” de manera preventiva (antes de que el SAT inicie facultades de comprobación), ofrece ventajas importantes como lo son:
🗸 Evita el Rechazo de Deducciones y Acreditamientos
El SAT generalmente asume que las operaciones son simuladas si no hay pruebas sólidas que lo desvirtúen. El expediente ayuda a demostrar que el servicio o el bien sujeto de la operación fue efectivamente realizado, permitiendo conservar la deducción del Impuesto Sobre la Renta (ISR) y el acreditamiento del IVA.
🗸 Protección contra el Artículo 69-B (EFOS y EDOS):
Si un proveedor del contribuyente cae en la «lista negra» del SAT (Empresa que Factura Operaciones Simuladas), el contribuyente tendrá solo 30 días para demostrar que efectivamente recibió el servicio. Los elementos que integren el expediente de defensa en su caso, serán el único medio de desvirtuar dicha presunción legal.
🗸 Defensa de la «Razón de Negocios» (Art. 5-A CFF)
Protege al contribuyente al justificar jurídicamente que el gasto se hizo para generar ingresos, reducir costos o mejorar operaciones, y no exclusivamente para obtener un beneficio fiscal.
🗸 Respaldo probatorio en caso de ir a juicio
Al contar con pruebas preconstituidas y bien organizadas de forma oportuna, se tienen más oportunidades para una defensa fiscal exitosa.
🗸 Mitiga Riesgos Penales
Aleja cualquier sospecha de defraudación fiscal equiparada, protegiendo no solo el patrimonio de la empresa, sino la libertad de los socios, accionistas y representantes legales.
Los elementos que debe contener y demostrar un Expediente de Defensa, son los siguientes:
Contratos: Correctamente redactados y con anexos, que permitan probar de manera lógica a través de su contenido, las obligaciones de dar, hacer o no hacer; la existencia real otorgada mediante fecha cierta, preferentemente a través de ratificación ante fedatario público o por otros medios legalmente reconocidos.
Materialidad: La existencia real y tangible del servicio prestado o del bien adquirido.
Razón de Negocios: El beneficio económico razonablemente esperado que justifica la operación, más allá del mero beneficio fiscal, desarrollado y explicado a través de un contrato.
Trazabilidad: La secuencia lógica y documentada de la operación (correos, órdenes de compra, reportes de entrega, evidencia de pago).
Gasto Estrictamente Indispensable: Demostrar La conexión directa y necesaria del gasto con la actividad principal del negocio, objeto social y la constancia de situación fiscal.
El mensaje implícito del SAT es claro: “Si no te revisas tú, te revisamos nosotros”.
El SAT es el punto de partida del Compliance integral, y detrás de él, vienen el IMSS, INFONAVIT, la STPS y la UIF.
2. Compliance corporativo
Durante el año 2026, los tribunales federales han emitido criterios interpretativos relacionados con temas relacionados con la vida corporativa de las empresas, que tienen una gran relevancia en el ámbito fiscal y contable.
La Sala Superior del Tribunal Federal de Justicia Administrativa, ha establecido reglas muy precisas en cuanto a la forma en cómo deben ser pagados los dividendos; estableciendo que deben pagarse mediante (i) cheque nominativo no negociable expedido a favor del accionista o (ii) mediante transferencia de fondos a la cuenta de dicho accionista.
Si un dividendo se pagó de forma diferente, es necesario revisar el caso en particular, ya que el SAT posiblemente interpretará que no ha sido pagado de manera correcta.
Por otro lado, dicho tribunal ha emitido recientemente un criterio con respecto a la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA), con respecto a la improcedencia de su aumento, cuando la aportación de capital pretenda ser pagada mediante una cesión o transmisión de derechos de cobro derivados de títulos de crédito. El criterio aprobado es que las aportaciones deben ser efectivamente pagadas.
Adicionalmente, la iniciativa de reformas a la LISR vigente a partir de 2027, busca reforzar las reglas aplicables a la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA), así como al costo comprobado de adquisición de las acciones.
Con respecto a la capitalización de pasivos, se precisa que los siguientes conceptos no integrarían la CUCA:
🔹Los intereses devengados y no pagados; y
🔹El IVA correspondiente a los pasivos capitalizados.
Tratándose de aportaciones en especie consistentes en cuentas por cobrar, cesiones de derechos de cobro o títulos de crédito, su reconocimiento para efectos de CUCA y costo fiscal de acciones, ocurrirá hasta que tales derechos se materialicen, y únicamente por el importe efectivamente cobrado.
Asimismo, la propuesta precisa que las reducciones de capital y las amortizaciones de pérdidas deberán reflejarse en la CUCA.
Por lo anterior explicado, es altamente recomendable, revisar las capitalizaciones que hubieran sido realizadas en el pasado, así como los pagos de dividendos; a efecto de minimizar riesgos ante el SAT, toda vez que los nuevos criterios interpretativos, son la pauta para una auditoría.
Otro tema relevante a ser analizado previo al cierre del ejercicio fiscal 2026, es el relativo a la estructura corporativa de las sociedades, ya que es el primer frente de defensa ante cualquier contingencia fiscal o legal.
Un inadecuado control accionario, permite a las autoridades «levantar el velo corporativo» y fincar responsabilidad solidaria a directivos, socios y/o representantes legales.
Actualización de Libros Corporativos y Actas
La Ley General de Sociedades Mercantiles exige mantener al día los libros de (i) Registro de Accionistas o Socios, (ii) Variaciones de Capital y (iii) Actas de Asambleas. En su conjunto (“Libro Corporativo”).
La ausencia de actas para (i) la aprobación de estados financieros, (ii) aumentos de capital, (iii) aprobación para reparto de dividendos, (iv) autorización para la contratación de préstamos o (v) aprobar la celebración de operaciones relevantes para la sociedad; puede afectar la defensa de la sociedad en caso de una auditoria del SAT, o una visita de inspección de la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF).
Por otro lado, es de suma trascendencia tener actualizado el Libro de Registro de Accionistas o de Socios; ya que dicho registro es el punto de partida para presentar informes ante el SAT y la UIF.
Beneficiario Controlador
La Ley Federal para Prevenir e Identifica Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), señala en su Art. 33 Ter, la obligación de presentar ante el Portal de la Secretaría de Economía (PSM) la información de los socios o accionistas que participan el capital social. El no cumplir con esta obligación, da lugar a una multa de $234,620.00 M.N.
Por su parte, el Art. 32 B Ter del Código Fiscal de la Federación, establece la obligación de identificar al Beneficiario Controlador, y el no hacerlo de forma correcta, tiene como consecuencia la imposición de multas que pueden ir de $500,000.00 hasta $2’000,000.00 M.N., por cada Beneficiario Controlador no reportado.
3. Préstamos
Sin lugar a duda, el tema de prestar dinero, es una actividad a la que la UIF le pone mucha atención.
En particular cuando el monto del préstamo de dinero es habitual o el monto que se entrega en préstamo supera cierto umbral de dinero.
El Artículo 17 Fracc. IV de la LFPIORPI, señala que se considera como una Actividad Vulnerable la siguiente:
“IV.- El ofrecimiento habitual o profesional de operaciones de mutuo o de garantía o de otorgamiento de préstamos o créditos, con o sin garantía, por parte de sujetos distintos a las Entidades Financieras”.
De acuerdo con LFPIORPI, se considerará como actividad vulnerable aquella operación de mutuo o préstamo que iguale o supere el umbral establecido para su identificación, siendo a su vez el mismo que regirá la obligación de presentar el aviso correspondiente a la UIF.
Desde el 1ro. de febrero de 2026, el umbral actualizado para identificación y presentación de avisos en materia de Prevención de Lavado de Dinero (PLD), vinculado con el préstamo de dinero es de 1605 veces la Unidad de Medida y Actualización (UMA), correspondiendo a la cantidad de $188,282.55 M.N.
Es importante poner atención a las cantidades entregadas bajo conceptos como:
🗸 Préstamos a accionistas o socios;
🗸 Anticipos para pagos de dividendos;
🗸 Pagos por cuenta de terceros;
🗸 Aportaciones al capital social no formalizadas;
🗸 Anticipos de pagos sin documentarse correctamente;
🗸 Depósitos en garantías sin justificar su materialidad; y
🗸 Otorgamiento de garantías a favor de terceros.
La acumulación de operaciones es el mecanismo mediante el cual el Art. 17 de la LFPIORPI obliga a presentar avisos ante el portal de la UIF; cuando un mismo mutuante realiza diversas operaciones con el mismo mutuatario, que, individualmente no superan el umbral de aviso, pero en conjunto en un período de hasta seis meses sí lo alcanzan.
Prestar dinero conlleva diversas obligaciones fiscales y legales que tienen que cumplirse en tiempo y forma.
4. Cumplimiento de PLD
El pasado 7 de agosto de 2026, fueron publicadas en el DOF, las Reglas de Carácter General en los sucesivo identificadas como las (“Reglas”), relacionadas con la LFPIORPI. La mayoría de las reglas entrarán en vigor el próximo 30 de noviembre de 2026.
La reforma a las Reglas no constituye una actualización meramente formal. Modifica la lógica completa del cumplimiento aplicable a quienes realizan actividades vulnerables, desplazando la función de un modelo documental y transaccional, hacia un sistema de administración integral del riesgo de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo.
El nuevo régimen de PLD exige, además: (i) metodología de Enfoque Basado en Riesgos; (ii) clasificación individual del cliente; (iii) perfil transaccional; (iv) alertas, (v) tratamiento de Personas Políticamente Expuestas; (vi) identificación reforzada de Beneficiario Controlador; (vii) Manual de Políticas Internas Reforzado; (viii) capacitación acreditable de personal; (ix) mecanismos de control automatizados; y (x) auditoría anual de efectividad.
Quienes realicen una o más de las Actividades Vulnerables a que se refiere la LFPIORPI, deberán a la brevedad empezar con el proceso de estudio y reestructuración de sus departamentos de cumplimento en materia de PLD, a fin de poder cumplir con las nuevas obligaciones que son múltiples y de compleja implementación.
Consideramos que el mayor riesgo legal y económico para los sujetos obligados, es el no ser proactivos y posponer el empezar a diseñar e implementar el nuevo Manual en Materia de PLD; que debe ser el punto de partida, para cumplir con la nueva legislación.
A continuación, se transcriben las multas vigentes, que la UIF puede imponer a los sujetos obligados; por no cumplir en tiempo y forma.
🔹No presentar los Avisos mensuales
10,000 a 65,000 UMA $1,173,100.00 a $7,625,150.00 M.N. (o del 10% a 100% del valor del contrato).
🔹No tener el Manual de Cumplimiento implementado.
200 a 2,000 UMA
$23,462.00 a
$234,620.00 M.N.
🔹No identificar al Beneficiario Controlador
200 a 2,000 UMA
$23,462.00 a $234,620.00 M.N. (por cada beneficiario omitido)
Nota: Es relevante tomar en cuenta que las multas son acumulativas, y cada una se puede imponer de manera independente; y por cada mes del ejercicio auditado por la UIF. Además, tienen la naturaleza de un crédito fiscal.
5. Remuneraciones prohibidas
El pasado 17 de julio de 2026, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la modificación al Anexo 3 de la Resolución Miscelánea Fiscal, mediante la cual se incorpora el Criterio 43/ISR/PI PRÁCTICA FISCAL INDEBIDA
El SAT ha detectado que algunas empresas contratan a asociaciones o sociedades para entregar recursos económicos y CFDI a trabajadores, socios o accionistas bajo conceptos como:
🗸 Incentivos laborales, bonos y comisiones;
🗸 Compensaciones complementarias por invenciones, primas u otras compensaciones laborales;
🗸 Supuestas compensaciones para cumplir con la NOM-035-STPS-2018; y
🗸 Cualquier otro concepto similar que se trate como ingreso exento.
Antes del cierre del ejercicio fiscal 2026, es necesario revisar que no se tengan implementados ese tipo de pagos, o corregirlo si es que se han utilizado.
El SAT y el IMSS, ya tienen identificadas esas conductas fiscales; y a través de cruces de información con el uso de herramientas tecnológicas; aunado a que ya están notificando y cobrando a los contribuyentes, y las consecuencias son:
Pago al trabajador. Ingreso gravado por salarios;
Pago a socio o accionista. Asimilado a salario o dividendo o dividendo ficto, según corresponda;
Retención del ISR. Debe efectuarse y enterarse aun cuando el pago se canalice mediante un tercero;
Pago al intermediario. No deducible para ISR por no considerarse estrictamente indispensable;
IVA del intermediario. No acreditable; y
Persona física receptora. Debe reconocer el recurso como ingreso acumulable.
6. Compliance laboral
Para blindar a las empresas antes de que termine el 2026, la actualización documental es tan importante como la operativa.
Ante una inspección de la STPS o una demanda laboral, la carga de la prueba recae 100% en el patrón (Art. 784 de la LFT).
Si las nuevas obligaciones laborales no están plasmadas y firmadas en los contratos, así como en el Reglamento Interior, las empresas están en una situación de vulnerabilidad.
A continuación, nos permitimos señalar las acciones urgentes que deben ser incorporadas, antes de finalizar el año.
Consentimiento expreso para Biometría y Geolocalización:
Derivado de la obligación del registro electrónico de la jornada laboral, el trabajador debe autorizar expresamente el uso de sus datos biométricos (huella, reconocimiento facial) o geolocalización (en caso de personal de campo). Sin esta cláusula, la empresa se expone a multas elevadas por uso indebido de datos personales.
Rediseño de la Jornada Laboral: 
Modificar la cláusula de jornada laboral y horarios, para reflejar matemáticamente los límites de la reforma de reducción de la jornada laboral a partir del 1ro. de enero de 2027.
Se debe especificar claramente la hora de entrada, salida, y el tiempo exacto de descanso o comida (señalando si este último se computa o no como tiempo efectivo de trabajo).
Tener los nuevos controles biométricos desconectados de la nómina, son ahora un riesgo legal relevante. El SAT y la STPS lo que buscan es poder cruzar la información de las horas laboradas con los –timbrados de nómina– para una mayor y más efectiva fiscalización.
Cláusula de Teletrabajo (NOM-037):
Para el personal que labore más del 40% del tiempo fuera del centro de trabajo, el contrato laboral debe listar el equipo ergonómico entregado (silla, monitor) y fijar el monto exacto de la compensación mensual por concepto de internet y energía eléctrica.
AJUSTES AL REGLAMENTO INTERIOR DE TRABAJO (RIT)
Tipificación de Faltas por Omisión de Registro Electrónico:
Se debe establecer como falta grave (que amerite actas administrativas o suspensión) el que un trabajador omita registrar su entrada, salida o tiempos de comida en el sistema electrónico. Esta es la principal defensa jurídica para un patrón, si la STPS lo multa por falta de registros. Se debe de demostrar que fue el trabajador quien violó el reglamento, no una omisión patronal.
Nota: Toma relevancia las políticas a implementarse del registro electrónico, cuando se trata de trabajadores de confianza y dirección.
Derecho a la Desconexión Digital:
Establecer las reglas explícitas donde se prohíba a los jefes directos exigir respuestas a correos o mensajes de WhatsApp fuera del horario laboral o en días de descanso (excepto en emergencias operativas debidamente definidas).
Protocolo de Prevención de Violencia y Riesgos Psicosociales (NOM-035):
El RIT debe contener o anexar el mecanismo exacto, confidencial y seguro para que los trabajadores presenten quejas por acoso laboral, discriminación o estrés laboral.
Políticas de Uso de Herramientas Digitales:
Reglamentar que el correo corporativo, licencias de software y dispositivos móviles son propiedad de la empresa y pueden ser auditados en cualquier momento, previniendo demandas por invasión a la privacidad.
Uso de Herramientas de IA:
Se deben establecer reglas muy estrictas en cuanto al uso de la Inteligencia Artificial en el trabajo, a fin de controlar su uso y la verificación de la información que se incorporara a servidores y computadoras de la empresa y la confidencialidad de dicha información.
Para que los ajustes anteriores tengan efectos legales y puedan ser usados como defensa ante la STPS o tribunales laborales; el nuevo RIT debe ser aprobado por una Comisión Mixta (representantes de los trabajadores y del patrón) y, de manera obligatoria, debe depositarse ante el Centro Federal de Conciliación y Registro Laboral (CFCRL) a través de su plataforma digital.
Protección de Datos Personales.
Se deben celebrar convenios modificatorios a firmarse con los trabajadores, respecto a su Aviso de Privacidad (derechos ARCO) para incluir el tratamiento de los datos biométricos y de geolocalización, de los empleados e incorporar las nuevas reglas, para evitar sanciones laborales o administrativas.
7. Conclusiones
- Queda muy poco tiempo para que las empresas revisen y corrijan su situación fiscal, corporativa, contractual de PLD y laboral;
- El nuevo marco legal en materia fiscal, obliga a tener que revisar y proyectar las implicaciones financieras y de flujo de efectivo a partir de enero de 2027; sin dejar de revisar que las decisiones fiscales del pasado, cumplan con el marco legal.
- Las nuevas reformas en materia de PLD, convierte a los sujetos obligados en evaluadores y diseñadores de una parte de su propio sistema preventivo; a través de obligaciones que deben de estar listas para ser implementadas en su mayoría a partir del 30 de noviembre de 2026.
- Hoy en día se necesita de un Compliance reforzado, para poder garantizar que un gasto será deducible frente la SAT; ya que dejó de ser suficiente tener el CFDI y el registro contable; y
- Las empresas deben de cumplir con las nuevas obligaciones laborales, relacionadas con la modificación de la jornada laboral; así como diversos cambios relacionados con la implementación de la IA, en el entorno laboral.
Clemente Ranero clemente@raneroabogados.com
Diego Urias diego@raneroabogados.com
[1] PRESUNCIÓN DE INEXISTENCIA DE OPERACIONES. LOS COMPROBANTES FISCALES DIGITALES POR INTERNET (CFDI), REGISTROS CONTABLES Y PAPELES DE TRABAJO NO CONSTITUYEN POR SÍ MISMOS PRUEBA PLENA PARA ACREDITAR SU MATERIALIDAD. Tesis: (II Región)1o.6 A (12a.) Esta tesis se publicó el viernes 18 de septiembre de 2026.
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